Vesting e IP Assignment: Blindando a propriedade intelectual antes do sócio sair

O começo de uma startup é sempre igual: dois ou três amigos numa garagem (ou no Discord), muita empolgação e nenhum contrato. Um cuida do Business, o outro cuida do Código (CTO).

Seis meses depois, o CTO decide sair para aceitar uma proposta em dólar. Ou os sócios brigam. Aí surge a pergunta que mata empresas promissoras: “De quem é o código?”

O CTO diz: “Eu escrevi cada linha, então se eu saio, o código sai comigo (ou vocês me pagam uma fortuna).” O CEO diz: “O código é da empresa!”

Sem contrato, a lei de Direitos Autorais tende a proteger o autor (pessoa física). Neste artigo, a pinc. explica as duas ferramentas jurídicas que evitam que sua startup morra na praia: o Vesting e o IP Assignment.

O Erro do “Acordo de Cavalheiros”

Investidores de Venture Capital (VC) têm pavor de “Cap Table sujo” e “IP solta”. Se eles perceberem que um ex-fundador pode processar a empresa reivindicando a tecnologia, eles não investem. O risco é alto demais.

Para blindar a empresa, você precisa separar a Propriedade das Ações da Propriedade da Tecnologia.

1. Vesting: Protegendo as Ações (Equity)

O Contrato de Vesting serve para garantir que o sócio só receba sua parte da empresa se ele ficar e trabalhar. Geralmente, usa-se o modelo de “Cliff” de 1 ano (se sair antes de 1 ano, sai com zero) e período total de 4 anos.

Isso evita que alguém trabalhe 3 meses, saia da empresa e fique com 30% do negócio para sempre, diluindo quem ficou carregando o piano.

2. IP Assignment: Protegendo o Código (Tecnologia)

O Vesting cuida das ações. Mas quem cuida do código é o IP Assignment (Cessão de Propriedade Intelectual). Muitos fundadores esquecem dessa cláusula.

Este documento deve dizer explicitamente que:

• Tudo o que o fundador/sócio criar durante o horário de trabalho ou usando recursos da empresa pertence à Sociedade (CNPJ), e não a ele (CPF).
• Ele transfere todos os direitos patrimoniais presentes e futuros para a startup.

Sem isso, o CTO pode sair com suas ações (vestadas) E AINDA reivindicar direitos autorais sobre o software, impedindo a empresa de licenciar ou vender a tecnologia.

Sua startup está operando sem contratos formalizados entre os sócios? Agende uma revisão contratual urgente para inserir as cláusulas de blindagem de PI.

O Papel do INPI na Governança

Contratos são essenciais, mas contratos podem ser perdidos ou contestados. O Registro de Software no INPI é a “cereja do bolo” da governança.

Ao registrar o software indicando a Startup como Titular, você cria um documento público, com fé pública, atestando que a tecnologia pertence ao CNPJ. Isso facilita muito a Due Diligence de investidores. Em vez de lerem 50 páginas de contratos antigos, eles olham o Certificado do INPI e veem que a casa está em ordem.

O “Bus Factor” (Fator Ônibus)

Pergunte-se: “Se o meu sócio de tecnologia for atropelado por um ônibus amanhã (ou ganhar na loteria e sumir), a empresa continua dona do produto?”

Se a resposta for “não sei” ou “preciso da senha dele”, sua empresa está em risco mortal. A propriedade intelectual deve ser desvinculada da pessoa física. Empresas perenes são donas de seus ativos.

Conclusão

Não deixe para discutir a relação na hora do divórcio. Formalize o Vesting e a Cessão de PI enquanto todos são amigos. E registre o software no INPI para transformar esses acordos em realidade jurídica.

Vai buscar investimento ou tem sócios desenvolvedores? Fale conosco. Nós estruturamos a proteção da sua IP para a Due Diligence.